Siglata alleanza strategica tra JBS S.A. e Cremonini S.p.A. nel settore delle carni

JBS SA (Bovespa:JBSS3), il più grande produttore di carni bovine al mondo, entra al 50% nel capitale di Inalca SpA, leader in Europa nello stesso settore, per un controvalore complessivo
di 225 milioni di Euro, calcolato sulla base di un Enterprise Value di Inalca SpA di 600 mln/?.

L’operazione avverrà prevalentemente mediante aumento di capitale in Inalca S.p.A. (società controllata al 100% da Cremonini S.p.A. – CRM.MI) ed è finalizzata allo sviluppo
internazionale del settore produzione.

Il Gruppo brasiliano JBS S.A., il più grande produttore di carni bovine al mondo, e Cremonini S.p.A., uno dei principali operatori europei nel settore della produzione e trasformazione
delle carni bovine, hanno siglato un contratto preliminare vincolante per un’alleanza strategica tra i due gruppi. L’alleanza prevede l’ingresso di JBS S.A. al 50% nell’intero settore della
produzione del Gruppo Cremonini (Inalca S.p.A. e Montana Alimentari S.p.A., società interamente controllate).

L’operazione sarà strutturata come segue:
? Cremonini S.p.A. trasferirà il 100% di Montana Alimentari S.p.A. ad Inalca S.p.A., per un corrispettivo di 70 milioni di Euro.
? JBS S.A. acquisirà il 50% di Inalca S.p.A. per un controvalore complessivo di 225 milioni di Euro, di cui il 46,4% mediante aumento di capitale per 210 milioni di Euro e il 3,6%
attraverso l’acquisto diretto di azioni da Cremonini S.p.A., per un controvalore di 15 milioni di Euro.
? Cremonini S.p.A. sottoscriverà la residua quota di aumento di capitale di Inalca S.p.A. per un valore di 10 milioni di Euro.
? L’aumento complessivo del capitale di Inalca S.p.A. sarà di 220 milioni di Euro.

Al termine delle operazioni sopra descritte, JBS S.A. e Cremonini S.p.A. deterranno pariteticamente il 50% di Inalca S.p.A.

Il corrispettivo delle azioni Inalca S.p.A. trasferite sarà soggetto a conguaglio sulla base della Posizione Finanziaria Netta consuntiva del settore produzione al 31/12/2007, rispetto a
quella stimata di 300 milioni di Euro.

Al settore produzione è stato attribuito un Enterprise Value di 600 milioni di Euro. L’accordo inoltre prevede un premio di aggiustamento prezzo “Earn out” di ulteriori 65 milioni di
Euro a favore di Cremonini S.p.A., al raggiungimento nel triennio 2008-2010 di un Margine Operativo Lordo ( EBITDA) medio annuo di 75 milioni di Euro.

La firma dei contratti definitivi è fissata per il 21/12/2007, mentre il trasferimento delle azioni, l’aumento di capitale e il perfezionamento degli accordi saranno effettuati entro
gennaio 2008, subordinatamente all’ottenimento delle relative autorizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust.
Il documento informativo sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dal regolamento CONSOB.

L’aumento di capitale è finalizzato a dotare la società dei mezzi finanziari necessari per accelerare la crescita del settore produzione sui mercati nazionali ed internazionali,
anche attraverso una politica mirata di acquisizioni.

In termini di corporate governance, l’accordo prevede che il Consiglio di Amministrazione di Inalca S.p.A. sia composto pariteticamente da Consiglieri di nomina Cremonini S.p.A. e JBS.
Cremonini S.p.A. indicherà l’Amministratore Delegato e manterrà la gestione operativa dell’impresa. JBS S.A. indicherà il Presidente. Il management attualmente in carica
sarà riconfermato.

Cremonini S.p.A. si è inoltre riservato la facoltà di esercitare un’opzione di vendita (Put Option), in base alla quale potrà esercitare il diritto a cedere la propria
quota del 50%, nell’arco temporale compreso tra il quarto e il decimo anno a partire dal closing dell’operazione. La Put potrà essere esercitata a condizione che l’EBITDA consolidato di
Inalca S.P.A sia pari ad almeno 60 milioni di Euro e ad un prezzo determinato sulla base di un multiplo dell’EBITDA (variabile da 5 a 10 volte) in funzione dell’effettivo valore dell’EBITDA
stesso.

Sono inoltre previste call option reciproche, in caso di cambio di controllo dei rispettivi azionisti di maggioranza.

L’alleanza ha la finalità di creare significative sinergie di prodotto e di canali di vendita tra due operatori, quali Cremonini S.p.A. e JBS S.A., leader nei rispettivi mercati: JBS
S.A. è infatti presente con strutture produttive/distributive nei mercati del Sud America, Stati Uniti e Australia, mentre Cremonini S.p.A., attraverso Inalca S.p.A., è presente
in Europa, Russia e Africa.

Per JBS S.A. l’operazione rappresenta l’opportunità di accedere, attraverso Inalca S.p.A., a nuovi mercati e clienti, tra cui grandi multinazionali della ristorazione veloce, industrie
alimentari, grandi catene del retail e del foodservice. L’operazione per JBS S.A. consente l’accesso alle tecnologie di produzione Inalca S.p.A., riconosciute nel settore come le più
moderne al mondo, e ai prodotti a maggior valore aggiunto, commercializzati con il marchio Montana.

A Cremonini, l’operazione garantisce l’accesso privilegiato alle principali fonti di approvvigionamento mondiale della carne bovina, oltre che il rafforzamento del presidio globale dell’intera
filiera produttiva.

Nel commentare l’accordo, Vincenzo Cremonini, Amministratore Delegato di Cremonini S.p.A., ha dichiarato: “L’operazione si è conclusa grazie ad una perfetta sintonia tra JBS e Cremonini
sulla visione strategica e sulle opportunità di sviluppo futuro del settore. L’aumento di capitale rafforzerà in maniera significativa la struttura economica e finanziaria di
Inalca S.p.A., che potrà accelerare il proprio sviluppo in Europa, Russia e Africa. La crescita sarà alimentata, non solo dalle sinergie che si svilupperanno in acquisto e in
vendita dei vari prodotti, ma anche da una pianificata politica di acquisizioni. Questo accordo – ha aggiunto Cremonini – riconosce il corretto valore ai consistenti investimenti effettuati
negli ultimi anni nel settore produzione. Inalca S.p.A. viene inoltre premiata per la propria eccellenza in termini di mercato, tecnologia e management. Per concludere – ha proseguito Cremonini
– l’operazione fa emergere il reale valore del settore produzione all’interno del Gruppo, che in questi ultimi anni non è stato adeguatamente apprezzato dal mercato finanziario”.

Joesley Mendonça Batista, Presidente e CEO di JBS S.A. ha dichiarato: “Questa alleanza rappresenta un importante passo nella strategia di globalizzazione della nostra azienda e aggiunge
un valore significativo al nostro business, considerato che Inalca S.p.A. è uno dei più importanti operatori europei nella produzione di carni e prodotti trasformati a base di
carne, con una rilevante posizione nel settore del foodservice e dotato delle più moderne tecnologie produttive. L’operazione ci consentirà di entrare e crescere nei mercati
Europei, in Russia e in Africa”.

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